Nên lựa chọn thành lập xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay mua lại công ty Việt Nam theo thủ tục đăng ký mua cổ phần/phần vốn góp?

Mục 01

Khái niệm cơ bản

Thành lập công ty mới xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

IRC + ERC

Là nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thành lập pháp nhân mới tại Việt Nam, xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để hoạt động.

Mua lại cổ phần / phần vốn góp

Chỉ thay đổi ERC

Là nhà đầu tư nước ngoài mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần/phần vốn góp của công ty Việt Nam đã tồn tại, thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp, và chỉ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để ghi nhận tên nhà đầu tư.

Mục 02

Ưu điểm và nhược điểm

Đặt hai hình thức cạnh nhau để thấy rõ đánh đổi giữa quyền kiểm soát và tốc độ gia nhập thị trường.

Thành lập công ty mới

Ưu điểm

Lợi thế

Pháp nhân hoàn toàn mới, không kế thừa nợ hoặc nghĩa vụ cũ.
Chủ động chọn loại hình doanh nghiệp, ngành nghề, vốn điều lệ.
Kiểm soát toàn diện cơ cấu quản trị và chiến lược phát triển.

Nhược điểm

Cần cân nhắc

Thủ tục xin IRC phức tạp, mất thời gian. Yêu cầu nhiều hồ sơ phải hợp pháp hoá lãnh sự như hộ chiếu/giấy phép nhà đầu tư; tài liệu chứng minh năng lực tài chính như báo cáo tài chính hay xác nhận số dư ngân hàng.
Phải xây dựng từ đầu: nhân sự, khách hàng, hệ thống vận hành.
Chi phí và thời gian đối với hồ sơ cần hợp pháp hoá.

Mua lại cổ phần / phần vốn góp

Ưu điểm

Lợi thế

Tận dụng ngay khách hàng, nhân sự, tài sản, giấy phép sẵn có.
Thời gian gia nhập thị trường nhanh hơn, chỉ cần hộ chiếu là nhà đầu tư cá nhân có thể thực hiện.
Giảm chi phí ban đầu.

Nhược điểm

Cần cân nhắc

Rủi ro kế thừa công nợ, nghĩa vụ thuế, tranh chấp pháp lý (nếu công ty đã tồn tại thời gian dài; trường hợp công ty Việt Nam mới thành lập thì không tồn tại rủi ro này).
Phụ thuộc vào chất lượng doanh nghiệp mục tiêu.
Thẩm định pháp lý (due diligence) tốn kém và kéo dài đối với các doanh nghiệp lớn.
Hồ sơ điều chỉnh bị phụ thuộc chữ ký của người Việt Nam đang là chủ sở hữu.

Mục 03

Khía cạnh pháp lý

Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15) quy định rõ hai hình thức: thành lập tổ chức kinh tế mới hoặc góp vốn/mua cổ phần. Hai hình thức này nhà đầu tư nước ngoài đều được phép thực hiện và hoàn toàn hợp pháp.

Thành lập mới

Hai bước

Phải xin IRC và ERC, sau đó mới triển khai hoạt động.

Mua lại vốn góp

Một bước

Chỉ cần đăng ký thay đổi ERC đã có.

Mục 04

Chiến lược lựa chọn

Cả hai hình thức đầu tư đều được pháp luật Việt Nam công nhận, do đó tuỳ thuộc vào tình hình thực tế, nhà đầu tư có thể lựa chọn.

Nhà đầu tư lựa chọn hình thức thành lập xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phải chuẩn bị về thời gian chờ đợi hồ sơ hợp pháp hoá lãnh sự và chi phí cho các tài liệu, dịch vụ cần thiết.

Trong khi đó, nhà đầu tư lựa chọn hình thức mua cổ phần/phần vốn góp vẫn có thể lựa chọn hình thức này nếu đã có hoặc dự kiến có công ty Việt Nam tin tưởng, hồ sơ rõ ràng và không tồn đọng các vấn đề pháp lý.

Xem thêm bài viết liên quan